电视剧由王杏元和程贤章合作完成的小说《胭脂河》改编，以抗日战争后期为历史背景，以平远县城仁居镇为事件发生地，以三位风尘女子的爱情故事为主线，反映了当时纷繁复杂的战乱生活，地处大后方的山城也危机四伏，也必然给人们带来思想观念和行为方式的种种变化……

吕始光（许峻浩 饰）为人老实个性正直，是个公认的老好人；吕始宇（赵敏基 饰）贪图享乐，不愿负担起生活的责任；吕始杰（李周铉 饰）整日游手好闲，仗着少爷的身份四处惹是生非，；吕始亨（周汉尉 饰）懵懵懂懂，不明白生活的真谛。                                                                    　　吕家的四兄弟，从小过着衣食无忧的生活，自然不知人间疾苦，然而某日，他们那流连于百花丛中的父亲突然去世，他苦心经营的事业亦因此烟消云散，直到这时，四兄弟才发觉，毫无生存技能的他们竟然沦为了乞丐。家庭的变故导致了生活的分崩离析，曾经相濡以沫的感情竟然是如此的脆弱不堪一击，在残酷的现实面前，四兄弟需要莫大的勇气，才能有重新建立对于人生的希望和信心。

故事发生在三十年代的上海，大企业家丁文建（杨和平 饰）和方丹（吴竞 饰）结婚多年，然而方丹心中惦念着的一直都是曾经的初恋情人，这令夫妻两人之间的关系十分淡漠，这段婚姻形同虚设。王竹茵腹中怀着丁文建的孩子选择了远走高飞，生下孩子独自抚养。                                                                    　　一晃眼十九年过去，王竹茵的女儿白蕙（赵明明 饰）已经出落成为了亭亭玉立的大姑娘，在因缘际会之下，她来到了丁文建家成为了家庭教师。在那里，白蕙遇见了丁文建的儿子丁西平（施大生 饰），两人在并不知道彼此身份的情况下双双坠入了情网。这段一波三折的感情还要承受野心勃勃的秦一非（王志刚 饰）的从中作梗。

已改邪归正浪子陈子辉（梁家辉饰）临去外地工作前与女友（刘嘉玲饰）话别。村长之子根与女友莲丛林追逐玩耍，根色欲薰心使莲受重伤，根慌忙而逃。辉与玲话别后经过丛林时被绊倒。原来莲昏迷时，辉欲施救之际被村民发觉而误会凶手就是他。辉被带返协助调查，为了替玲隐瞒辉口供不尽不实，吴律师到保释辉随即接获莲死讯。辉被控谋杀  吴往找张大状（张坚庭饰）出庭，张直觉辉乃无辜，各方追寻对辉有利证据，终得知玲事，故叫玲作证人，以为可水落石出。但主控官为争取胜诉而不择手段，允许根做…

王斑

少女马玉凤（马斯晨 饰）因藏毒罪名被判入狱半年，男友罗伯特指使她在狱中寻找杀死他大哥的女子Winnie，以便为其大哥报仇。第一次入狱的玉凤开始了被称为“第一茧”的狱中生活，同监室的女犯人“男人婆”性格跋扈欺凌新人，玉凤在遭男人婆殴打时幸被狱中著名的“疯大姐”（吴家丽 饰）救下，自此玉凤和疯大姐以及多话乐观的大肚婆（林建明 饰）结为好友。原来疯大姐即是Winnie，Winnie受吸毒的父亲拖累，不得不在欢场求生，百无聊赖中自己也染上了毒瘾，因一次偶遇，Winnie与卧底警察阿勇（刘德华 饰）结识，二人坠入爱河，阿勇对毒瘾发作的Winnie不离不弃并计划与之远赴加拿大生活，岂料阿勇身份被揭发，导致Winnie杀死了罗伯特的大哥……

香港电影圈正逢盗版猖獗，落魄导演陈果新（曾志伟饰）、监制徐屈（陈百祥饰）、编剧谷一昭（张锦程饰）、男演员周松弛（罗嘉良饰）、女演员朱淇（关秀媚饰）决心要拍一部高水准的作品来打击盗版。可惜横在几人面前的就是钱这座大山。于是四个男人只有去找鸭店老板（雷宇扬饰）学习做鸭的技巧去哄骗大腕金姐（罗兰饰）的腰包......